2023版《上市公司独立董事管理办法》附立法说明（详见书签）.pdf

上市公司独立董事管理办法 (2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委务 会议审议通过) 第一章总则 第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公 司治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公 司独立董事制度改革的意见》等规定，制定本办法. 第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事. 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响. 第三条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益. 第四条上市公司应当建立独立董事制度.独立董事制度应 当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则 一1— 的规定，有利于上市公司的持续规范发展，不得损害上市公司利 益.上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障. 第五条上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士. 上市公司应当在董事会中设置审计委员会.审计委员会成员 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人. 上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、 战略等专门委员会.提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人. 第二章任职资格与任免 第六条独立董事必须保持独立性.下列人员不得担任独立 董事： (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上 或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； (三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； (四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 2 人员及其配偶、父母、子女； (五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员. 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业. 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会.董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露. 第七条担任独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； (二)符合本办法第六条规定的独立性要求； (三)具备上市公司...